Réforme du Code des sociétés : changements et inquiétudes

Réforme du Code des sociétés : changements et inquiétudesDepuis des mois, le gouvernement fédéral travaille sur une réforme du Code des sociétés. Elle a enfin été adoptée en première lecture en commission au Parlement et devrait être en vigueur début 2019.

Oubliez la SPRL, parlez désormais de la SRL. En effet, la SPRL (société privée à responsabilité limitée) devient la SRL (société à responsabilité limitée) et sera la forme de base des sociétés. Seules les grandes sociétés opteront pour la SA (société anonyme).

Les principales orientations de la réforme sont :

  • Une plus grande liberté dans l’établissement des statuts d’une SRL.
  • De manière générale, chaque fois qu’il existe une liberté accrue dans l’établissement des modes de fonctionnement, des dispositions supplétives sont prévues.
  • Cette liberté implique une responsabilisation accrue des administrateurs et gérants de société.

Grand bouleversement : L’exigence en capital minimum est supprimée !

A la place, il apparaît une obligation pour les fondateurs de veiller à ce que la SRL dispose de capitaux propres suffisants à la lumière de l’activité projetée.

Cela implique une plus grande responsabilité des fondateurs puisqu’ils peuvent, en cas de faillite dans les trois ans, être tenus solidairement responsables des engagements de la société si le patrimoine initial était manifestement insuffisant pour assurer l’exercice normal de l’activité projetée pendant une période de deux ans au moins.

Le plan financier est renforcé mais l’accompagnement par un professionnel reste facultatif.

Enfin, autre changement majeur, la distribution de bénéfices sera soumise à la réussite d’un test de liquidité. C’est-à-dire que l’organe de gestion constate que la société pourra continuer à s’acquitter de ses dettes pendant au moins un an à compter de la date de distribution.

Le gouvernement n’a pas entendu nos inquiétudes

Première inquiétude : la suppression de l’exigence de capital minimum. Cette exigence était un premier filtre garantissant la viabilité d’une société. De plus, nous craignons un impact négatif sur l’accès au financement ou un accroissement des demandes de garanties des banques. Selon notre dernière enquête, les deux principales raisons de refus de crédit que les entrepreneurs évoquent sont l’insuffisance d’apport personnel et/ou de garanties.

Deuxième inquiétude : la réforme engendre une augmentation des charges administratives et des coûts pour les indépendants et les PME. En effet, vu l’importance d’un plan financier très détaillé et de qualité (unique filtre restant comme gage de viabilité), il sera quasi impossible de ne pas avoir recours à un professionnel ou à une structure d’accompagnement.  La modification des statuts pour les entreprises existantes implique également un surcoût et surcharge administrative.

Troisième inquiétude : la période transitoire et le flou des notions de « capitaux suffisants » et de « test de liquidité » entraînent une insécurité juridique.

Accompagner la réforme

Face à ces préoccupations, nous avons plaidé auprès du gouvernement pour une clarification des notions et des exigences ainsi qu’une information des implications concrètes pour les entrepreneurs.

Un accompagnement dans l’exécution de la réforme est pour nous une priorité afin que la transition se fasse en douceur.

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